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第45章（第1页）

「既然是赛马机制，我想就咱们跨部门合作的项目进行下分割，卢总我也想听听您的意见。」李伟力开门见山。

「嗯，目前涉及两部门合作的项目应该是有三个，分别是厨娘外卖的借壳丶太和生物的港股私有化回A股及鑫丰药业的要约收购……李总你打算怎么分割？按行业性质，按项目来源，还是？」卢希安问道。

「我先说下我想法，我想留下鑫丰药业项目，另外的两个都给你们。」李伟力口气略有试探。

卢希安望了眼李伟力，说道：「鑫丰药业项目是我和下属雷佳争取来的，目前方案明确已经稳步推进了，按照行业分类的话，也不属于你们部门，你们来做不太妥吧。另外，剩下两个体量不大且结果有很强不确定性，大家也都知道的。」

「从目前确定的规则而言，我理解，后续我们的项目也不会局限行业范围。另外，鑫丰药业项目我们前期也提供了人手协助，这个项目已经进去平稳期了，以我并购实操经验而言，后续的应对肯定没有问题。」李伟力解释着，丝毫没有让步的意思。

卢希安欲言又止，摇头苦笑了下说：「嗯，我答应你。」

「凭啥这么分割？卢总，你也要考虑下我们啊，鑫丰药业项目我带着麒麟从竞标开始跟到现在，中间熬了多少夜啊……」会议室里，雷佳急得拍桌子，众多小伙伴也旁边纷纷表示不平。

「就是，每次遇到难关也是卢总您来救场。要不是人手不够，也扯不到李总组啥事啊……」大家七嘴八舌议论。

「大家都觉得这样分配不公平我也理解，但是，我恰好不太喜欢公平竞争，因为起点太公平，即使赢了，也证明不了我们比对手强很多……」卢希安喝着咖啡，头也不抬地说。

「卢总，只有一年时间，五子棋让三步，咱们有多大把握能赢呢？我感觉人家在斗输赢，咱们似乎还在比境界……」高麒麟也有点激动。

「从人均七八个项目，到人均三四个项目，还有个别组，可能好几个月都没有项目，我们就这样白白把机会给别人吗？」

「这事我已经决定了，我理解你们的不理解，但我有我的考虑，这事就不再争论。大家要在项目承揽上多下功夫，争取找到与鑫丰药业目抗衡的大项目。」卢希安站起来说道。

鑫丰药业是一家集研发丶生产和销售为一体的医药集团公司，为了配合企业战略扩张丶增加产品种类，鑫丰药业向福耀科技发出收购要约，表示愿意以合并吸收的方式收购福耀100%股权，最终取得福耀科技的A丶b丶c三个药品所有权，双方协商一致并签订《合作意向书》，特别注明两点：1丶鉴于药品b和c没有取得《新药证书》，而我国法律规定「未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50％以上的子公司」，因此鑫丰药业拟收购福耀科技100%股权；2丶双方在当地银行开设共管帐户，作为履行《合作意向书》的担保。

鑫丰药业没有外聘会计人员和资产评估人员，只安排公司财务人员和项目经理配合外聘律师完成法律尽职调查工作。

一周后，律师签发《法律尽职调查报告》，认为：1丶福耀科技不具备并购交易的合法资质；2丶福耀科技不是药品生产企业，不拥有三种药品所有权，三种药品的所有者是合丰医药公司；3丶药品b存在专利权争议；4丶药品c的专利权正在被科达生物科技侵犯，但暂无直接证据证明侵权行为的存在。

经审查，发现福耀科技是一个药品研究机构，2003年之前属于市政府某部门的三产单位，没有取得「药品生产许可证」，其在《合作意向书》中承诺「拥有A丶b丶c三种药品完整所有权」其实是基于福耀科技与合丰医药公签订的《合作开发药品协议》。《协议》约定：1丶福耀科技负责新药或仿制药品的开发申报工作并组织好产品招商；合丰医药配合福耀科技做好新药或仿制药品开发中的申报工作并组织生产。2丶合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归福耀科技所有，福耀科技向合丰医药提交生产订单，由合丰医药组织生产并组织销售。但事实上，三种药品的《药品注册批件》上「药品生产企业」一栏中都填写着丙公司的信息，因此从法律上讲，和丰医药才是这三种药品生产技术的真正所有者。前述《协议》有关「合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归福耀科技所有」的约定，虽系合同双方的真实意思表示，但违反了我国有关药品注册的法律规定，应属无效法律行为。对于此，李伟力与多方沟通，想让福耀科技公司与合丰医药协调处理，促使合丰医药公司将药品A丶b丶c的新药技术和药品生产技术转让给福耀科技，三方可就转让《新药证书》和《药品注册批件》（药品批准文号）产生的财产性权益进行合理安排。这个问题算是解决了，可还有很多很多问题。

「老大，你是不是早就知道鑫丰药业项目有问题？」雷佳问道。

「也不算吧，个人直觉，前段时间接触下来发现鑫丰药业的管理层有些方面不够严谨，做医药行业这样可能会出纰漏。」卢希安认真地解答着下属的疑惑。

「知道了，就是老大说的，我们投资最看重的还是人。」

这一个月里，李伟力带团队就诸多问题来回在几个公司之间周旋，想办法处理，但许多问题由于各种原因迟迟无法解决。

团队里的人也开始抱怨了。因为投行的生产方式原始，标准化困难，导致手工作业海量。比如，有个文件写了300页，需要核对一遍。

然后另外一个同事改了几处，标注了，需要再核对一遍。

只看标注的地方行不行，可以，但万一没标注的地方同事不小心碰到了呢？

那最后一遍再来全部核对可以吗，给监管的文件，每次给他看都要完整仔细的，要是交易所看到中间错别字到处是，小数点位数有问题，责任谁付？

所以，只能改一次核对一次，这都是耗费人力的地方。也是为什么投行是招实习生比较多的地方。

再加上很多法律上的问题，需要跨部门跨公司沟通，长时间下来李伟力团体整体的精气神都不行了，感觉蔫巴巴的。

关于尽职调查，发行人真心作假，要查出来是很费功夫的，也很难的，但是基本的苦力你是必须要去做的，比如证监会交易所过往的类似案例，相关条款，各种可能出现的情况，你都要去核实。

最后，并购项目被迫终止，双方按照《合作意向书》的约定解除共管帐户，鑫丰药业支付福耀科技因「排他性协商和保密条款」而设定的经济补偿。

这一个月里，卢希安带团队找到了「零一生命」lPo项目，进行了充分了解，之后迅速展开工作。

零一生命2016年成立于深圳，专注于人体微生态领域，转化开发微生物制药和大消费领域产品应用。核心技术平台为，人体数据驱动的微生物资源开发与应用平台，由「三库三平台」构成，包括人体微生态大资料库丶活菌库丶代谢产物库丶高通量筛选平台丶生物信息平台丶应用开发平台。该体系涵盖了从人体菌群基因检测丶大数据分析丶高通量菌株筛选丶多组学菌株培养丶菌株基因组检测分析，菌株代谢组检测分析丶菌株工艺开发丶代谢产物成药性评价丶动物模型开发和应用等核心技术。

不同于行业中常见的从环境中积累大量未知功能菌株的策略，零一生命采取从明确的适应症出发，挖掘预测与疾病相关联的菌株及其代谢产物。10年来团队一直在积累目标疾病的队列数据，搭建了拥有明确功能的活菌库及代谢产物库，形成了公司的差异化优势。

基于大数据积累和高通量筛选分析，已经积累了超2000万例人体多组学大数据，中国规模领先的皮肤病丶肥胖和糖尿病等适应症相关菌株库，国内唯一的人体微生物衍生的小分子化合物库。在大消费业务板块，公司已经分别与华润江中丶蒙牛特洛益达成合作，围绕中国用户的肠道菌群健康，个性化数据分析和报告解读，益生菌产品使用建议，以及创新性产品的联合研发等方面达成了战略合作。

目前已推出7条原创新药管线丶6款「益生菌＋」产品和5款基因检测产品。拥有7000平米的研发中心，和超过100家医疗机构和科研院所达成产学研合作丶发表30＋篇高水平论文丶申请200＋项智慧财产权。

零一生命在战略规划上已展现出前瞻性和创新性，但还需进一步强化资本思维。在上市过程中，卢希安团队建议其充分利用资本市场融资优势，优化资本结构，降低融资成本。同时，积极寻求与国内外优质医疗资源的战略合作，实现资源共享和优势互补。

接下来的一年半的零一生命项目里，打个不太恰当的比方，如果说996的程式设计师是一根流量超大丶运行时间超长的水管，卢希安就像是上下几十条管道在中间汇聚的枢纽，需要时刻把控整个项目的各种人员，保证整个管道网络的畅通。而一般，又会有几个处于不同阶段的管道网络，在手上同时运行。那段日子，整个团队常过的是整理各种报表，通宵看资料，拉数据的日子

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