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第二百九十五章 公平与不公平（第1页）

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“没关系，我们的战略目标是争取董事会席位，二级市场上的短线获利并不是重要。”卫哲东安慰着说。

“不过按照你的说法，好像股权完全分散的收购比较难啊？”向雪有点怅然，心里隐隐不安，自己是不是给卫哲东出了个难题？

“恰恰相反，全流通市场制度下的上市公司收购并购效率更高，因为完全是市场化操作，政府能够干预的力量几乎可以忽略，所以并购的过程会更短一些，成本也会更低。比如新百收购案，由于国资部门的干预，金鹰国际直到42个月以后才真正意义上取得了新百的实际控制权。而完全市场化运作的背景，我们拿到实际控制权的时间更短，代价也更小。”

“可是你不是说只能拿到董事会席位吗？不是实际控制权吧？”

“对。”卫哲东点头，“别一副这么不甘心的样子，只要能初步进入董事会，我就有办法在短期内加强自己的控制力。这么多年混下来，这点能力还是有的。”

“或许我们可以谋求更多的一致行动人？”向雪提议。

“暂时还用不着，我们两家就够了。要知道，纯粹利益结合的盟军是很容易被策反的，到时候很可能会被打得措手不及。既然我们夫妻联手就已经能够天下无敌，再加一个不确定因素干什么？”

向雪听到“夫妻”两个字，先是一愣，继而脸红，嚅嚅着反驳：“什么夫妻啊……明天订婚宴后，也才是未婚夫妻而已。”

“要不要我拿出结婚证书来验明正身？”卫哲东笑着把向雪拥进怀里。

向雪挣扎了一下没有挣扎开来，也就听之任之。反正，他的怀抱，早已经是她熟悉的港湾。

这人可以在各种身份之间自由转换，夫妻、未婚夫妻、男女朋友……端看什么场合什么语境合适呗！

“啊，我们光担心五洲国际和南浮的介入，还没有考虑到管理层的反收购呢！”向雪忽然惊叫了一声，“不要光顾着那两家，还有管理层的介入呢！”

“mbo？”

“嗯？”向雪对于几个英文字母有点茫然。

“哦，这是管理层收购的简称，全称是management-buy-out，就是公司的管理层利用杠杆收购的方式，利用借贷融资，买断或者控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原来的经营者变成企业所有者的一种收购行为。”

“好像我还看到过一个英文简称，有点像mba来着的……”向雪苦苦思索着，“不是mba，但是很像。”

“是mbi吧？”卫哲东好笑地抚过她蹙起了眉头。

“对对对，这个又是什么意思？”向雪不耻下问。

“如果不是指马来西亚恩必爱集团的话，那就是management-buy-in了。”卫哲东解释。

“这个英文，不也是管理层收购的意思吗？它和ibo有什么区别吗？”

“这种形式在西方出现得比较多一点，国内很少见。这是管理团队从外部收购并运营一家公司的情况，西方国家股票全流通的情况非常常见，完全可以在公开市场上溢价收回。mbo往往用银行的钱收购国家资产，尤其是在股权分置改革以前，国内上市公司的国有股不是全部流通的。说到mbo，也可以算是我国国有企业在上世纪九十年代开始探索的一种产权制度改革方式。”

“那我可不可以理解为，mbo就是一种杠杆收购？”

“这样的理由也没有错，可以看成比较特殊的杠杆收购方式，因为收购者是管理层。不过在实践中，为了方便收购和融资，目标公司管理层通常会成立一个投资公司，用这家投资公司的名义进行mbo操作，也就是我们常说的壳公司，因为这个投资公司只有形式上的意义。”

“原来那么多壳公司就是这样来的啊！”向雪恍然，“这样做的好处就是能够掩藏个人信息，避免引起公众对管理层的关注了吧？偷偷摸摸的，怎么感觉像在做间谍呢？”向雪嘀咕。

卫哲东哈哈大笑。

“不过我觉得其中mbo有很多问题啊，收购价格可能不见得合理吧？因为没有全部进入流通市场，所以收购价格可能是双方协商的吧？再加上是国有资产，又不是私人持有，这个价格可商榷的余地可就很大了。”

“是的，从现有的上市公司管理层收购案例来看，大部分的收购价格都低于公司股票的每股净资产。举个例子吧，方大股份每股净资产是3.45元，但是两次收购价分别是3.28元和3.08元，别说溢价的部分，连净资产的价值都没有达到。特变电工的价格更低，中期净资产每股3.38元，结果三家股东的收购价高的是3.1元，低的只有每股1.24元。”

“这有点太离谱了吧？如果说法人股和流通股的价格本身就有差别，可是同样是法人股收购，怎么会差两倍多？”

“不仅收购价格的合理性值得怀疑，就是资金来源的规范性也存在猫腻。一般情况下，目标公司的股权价格往往远远超过收购方的支付能力，所以收购中管理者提供的自有资金几乎忽略不计，绝大部分依靠外来借款。比如有的管理层把上市公司股权进行质押贷款，真要细究起来，还是有法律风险的。”

“可是高风险伴随的是高利润，而且这种利润简直高得吓死人。”向雪瞪大了眼睛，“民营企业家需要白手起家创业，从无到有，一步一个脚印拼出来。可是国企的管理层多省事儿啊，自己的钱……如果按照阳光工资的话怎么也不可能收购企业，等于空手套白狼，就能收购一个大型企业了？人跟人，怎么就这么不公平呢！”

卫哲东倒没有这么多感慨：“就像出身不能选择那样，为什么有人一出生就是官二代富二代，有人却在贫民窟呢？想要绝对的公平，只是一种天真的想法。”

向雪沉默良久，才嫣然一笑：“对啊，要不然人海茫茫之中，偏偏我就成为那个被卫少看中的幸运儿呢？”

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